广东德联集团股份有限公司2022第一季度报告

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明:保证季度报告中财务信息的线.第一季度报告是否经过审计

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

报告期内,由于国内部分地区尤其是公司重要子公司所在地长春市及上海市新冠肺炎疫情严峻,部分重要汽车厂客户出现停产停工现象,导致公司营业收入及对应利润相比上年同期均有所下降;同时,由于报告期内公司对外投资收益相比上年同期下降较多,因此,公司整体净利润同比下滑32.24%。

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、广东德联集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司人民币普通股(A股)股票,用于公司员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元(含),且不超过人民币8,000万元(含),回购股份价格不超过人民币6.5元/股(含)。按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为1,230.77万股,约占公司目前已发行总股本的1.63%,按回购金额下限测算,预计回购股份数量约为769.23万股,约占公司目前已发行总股本的1.02%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起6个月内。本次回购的股份将用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。

2、截止本公告披露日,公司持股5%以上股东兼董事、高级管理人员徐团华先生减持计划尚未减持完毕,减持期间为2021年12月22日至2022年6月21日,计划减持数量为7,543,293股,已减持数量为3,200,000股。其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股东尚无减持计划。

(1)本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限,导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

(2)本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划,可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;

(3)本次回购股份的资金来源于公司自有资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险;

(4)本次回购存在因本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施,本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司于2022年4月28日召开公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》,本次回购需经董事会审议,但无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,立足公司长期可持续发展和价值增长,增强投资者对公司的投资信心,结合公司发展战略、经营情况和财务状况以及未来盈利能力等方面的考虑,公司拟使用自有资金回购部分公司股份,用于实施公司员工持股计划或股权激励计划,以此进一步健全公司长效激励机制,充分调动核心骨干员工的积极性,确定公司长期经营目标及股东利益的实现,以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的下列条件:

本次拟回购股份价格不超过人民币6.5元/股(含),该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

回购股份的数量及占总股本的比例:在回购股份价格不超过人民币6.5元/股(含)的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为1,230.77万股,约占公司目前已发行总股本的1.63%,按回购金额下限测算,预计回购股份数量约为769.23万股,约占公司目前已发行总股本的1.02%,具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元(含),不超过人民币8,000万元(含),资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购实施完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额8,000万元(含),则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。

如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

(1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;

(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

1、按照回购金额上限人民币8,000万元(含)及回购价格上限6.5元/股(含)测算,公司预计回购股份数量为1,230.77万股,回购完成后,假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

2、按照回购金额下限人民币5,000万元(含)及回购价格上限6.5元/股(含)测算,公司预计回购股份数量为769.23万股,回购完成后,假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

注:上述股份变动暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析;全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2022年3月31日(未经审计),公司总资产为44.37亿元,归属于上市公司股东的净资产为33.89亿元,流动资产为29.39亿元,资产负债率为23.62%,假设此次回购资金上限人民币8,000万元全部使用完毕,按2022年3月31日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的1.80%,约占公司归属于上市公司股东的净资产的2.36%,约占公司流动资产的2.72%。

根据目前公司的经营财务状况,结合公司的盈利能力和发展前景,公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响,亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。回购股份实施后,公司的股权分布仍符合上市条件,不影响公司上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

本公司全体董事承诺,全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽 责,维护公司利益及股东和债权人的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下:

除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份的决议(2022年4月28日)前六个月内不存在其他买卖本公司股票的行为,上述人员及一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司于2021年11月30日披露了《关于控股股东、实际控制人减持的预披露公告》(公告编号:2021-056),因个人资金需要,徐团华先生计划在减持股份计划的预披露公告之日起的15个交易日之后的六个月内(即自2021年12月22日起的6个月)内拟通过集中竞价交易方式减持合计不超过公司目前总股本的1%,即不超过7,543,293股。截至本公告日,该减持股份计划尚未实施完毕。

公司其他董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来六个月及本次回购期间无明确的减持计划,若未来拟实施相关股份减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务,且不排除在未来六个月及回购期间增持公司股份的可能。

本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司董事会将根据证券市场变化,确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在股份回购实施完成后三年内实施上述用途,则公司回购的股份中,未使用的部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形,公司将严格依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人,充分保障债权人的合法权益,同时履行信息披露义务。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第二十九条的规定,公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意,无需提交股东大会审议。

2、授权公司管理层制定并实施具体的回购方案,在回购期内择机回购公司股份,包括但不限于实施的时间、价格、数量等,并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整;

1、本次《关于回购公司股份方案的议案》已于 2022年4月28日经公司第 五届董事会第十次会议及第五届监事会第十次会议逐项审议通过,公司独立董事同时发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励计划,根据相关法律法规及《公司章程》规定,本次回购股份方案在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

1.公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议的召集、召开、表决程序合法、合规。

2.公司本次回购股份,有利于保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于员工持股计划或股权激励,将有助于公司稳定、健康、可持续发展,进而维护全体股东的利益。

3.公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金,资金总额不低于人民币5,000万元(含),不超过人民币8,000万元(含),回购股份价格不超过人民币6.5元/股。根据目前公司的经营财务状况,本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响,本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化,不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

综上,我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规,回购方案具有合理性和可行性,符合公司和全体股东的利益,一致同意公司本次回购股份事项。

(1)本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,从而导致本次回购方案无法实施的风险;

(2)本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励,存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工放弃参与持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;

(3)本次回购股份的资金来源于公司自有资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施,本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议通知已于2022年4月18日通过邮件方式送达全体董事。会议于2022年4月28日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席的董事8人,实际出席的董事8人,其中以通讯方式参会的董事6人(董事徐团华、徐庆芳、杨樾、匡同春、雷宇、沈云樵),公司监事、高级管理人员列席会议,公司董事长徐咸大主持会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

经审核,董事会认为:《2022年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网()的《2022年第一季度报告》(公告编号:2022-030)的相关内容。

基于对公司价值的判断和未来发展的信心,立足公司长期可持续发展和价值增长,增强投资者对公司的投资信心,结合公司发展战略、经营情况和财务状况,公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定,拟回购公司股份,以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

本次回购将用于公司员工持股计划或股权激励,若公司未能实施员工持股计划或股权激励,则公司回购的股份将依法予以注销。根据公司《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》的规定,本次回购需经董事会审议,但无需提交公司股东大会审议。

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条的相关规定:

本次拟回购股份价格不超过人民币6.5元/股(含),该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

回购股份的数量及占总股本的比例:在回购股份价格不超过人民币6.5元/股(含)的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股份数量约为1,230.77万股,约占公司目前已发行总股本的1.63%,按回购金额下限测算,预计回购股份数量约为769.23万股,约占公司目前已发行总股本的1.02%,具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元(含),不超过人民币8,000万元(含),资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购实施完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额8,000万元(含),则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满。

如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

(1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;

(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

(2)授权公司管理层制定并实施具体的回购方案,在回购期内择机回购公司股份,包括但不限于实施的时间、价格、数量等,并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整;

详见公司2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网()的《关于回购公司股份方案的公告》(公告编号:2022-033)的相关内容。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德联集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届监事会第十次会议于2022年4月28日上午在公司五楼会议室以现场方式召开,本次会议通知及相关资料已于2022年4月18日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名,实际出席会议监事3名,公司董事会秘书列席会议,会议由监事会主席孟晨鹦主持。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

监事会认为:董事会编制和审核的《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网()的《2022年第一季度报告》(公告编号:2022-030)的相关内容。

监事会认为:公司使用自有资金回购部分公司股份,用于实施公司员工持股计划或股权激励计划,有利于进一步健全公司长效激励机制,充分调动核心骨干员工的积极性,实现公司长期经营目标及股东利益。经审议,监事会通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

详见公司2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网()的《关于回购公司股份方案的公告》(公告编号:2022-033)的相关内容。

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